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                                                                                  白金会游戏平台_赛轮金宇:西南证券股份有限公司关于赛轮金宇团体股份有限公司2017年度召募资金存放与行使环境的专项核查报

                                                                                    西南证券股份有限公司

                                                                                    关于赛轮金宇团体股份有限公司

                                                                                    2017年度召募资金存放与行使环境的专项核查陈诉

                                                                                    西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“保荐机构”)作为赛轮金宇

                                                                                    团体股份有限公司(曾用名“赛轮股份”,以下简称“赛轮金宇”或“公司”)一连督导事变的保荐机构,按照《公司法》、《证券法》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》、《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐(2013 年修订)》等有关法令、礼貌和类型性文件的划定,以及《赛轮金宇团体股份有限公司召募资金打点制度》的相干划定,对 2017 年度公司召募资金存放与行使环境举办了核查,环境如下:

                                                                                    一、2014 年非果真刊行召募资金存放与行使环境

                                                                                    (一)2014 年非果真刊行召募资金根基能环境

                                                                                    2014 年 11 月,经中国证券监视打点委员会证监容许[2014]1073 号文许诺,公司向 9 家特定工具非果真刊行人民币平凡股(A 股)75949367 股,每股刊行

                                                                                    价 15.80 元,本次刊行召募资金总额为人民币 1119999998.60 元,扣除刊行费

                                                                                    用后的召募资金净额为人民币 1172768001.61 元。以上召募资金已所有到位,并由中兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)于 2014 年 11 月 13 日出具了中兴华

                                                                                    验字(2014)第 SD-3-003 号《验资陈诉》。公司凭证相干划定对召募资金采纳了专户存储制度。

                                                                                    制止 2017 年 12 月 31 日,公司共投入募投项目召募资金 79159.46 万元,使

                                                                                    用闲置召募资金暂且增补活动资金 3.7亿元,收到现金打点投资收益 514.82万元,召募资金专户存款余额为 1727.97 万元(含利钱收入及现金打点投资收益不含银行手续费及暂且增补活动资金的召募资金)。

                                                                                    (二)2014 年非果真刊行召募资金打点环境

                                                                                    为类型公司召募资金的打点和行使,进步召募资金的行使服从,切实掩护公司、投资人和债权人的正当权益,按照中国证监会《上市公司禁锢指引第 2 号—上市公司召募资金打点和行使的禁锢要求》(证监会通告[2012]44 号)、《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐(2013 年修订)》以及《赛轮金宇团体股份有限公司召募资金打点制度》的有关划定,公司对召募资金回收专户存储制度,并严酷推行行使审批手续,以便对召募资金的打点和行使举办监视,担保专款专用。

                                                                                    2014 年 11 月 24 日,公司会同保荐机构西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)及安全银行股份有限公司青岛分行签定了《2014 年度非果真刊行召募资金专户存储三方禁锢协议》。2014 年 12 月 1 日,公司、山东金宇实业股份有限公司(以下简称“金宇实业”)、西南证券会同安全银行股份有限公司青岛分行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签定了《2014 年度非果真刊行召募资金专户存储四方禁锢协议》。2014 年 12 月 5 日,公司、金宇实业、西南证券及建树银行广饶支行签定了《2014 年度非果真刊行召募资金专户存储四方禁锢协议》。上述协议与上海证券买卖营业所《召募资金专户存储三方禁锢协议(范本)》不存在重大差别。

                                                                                    按照《2014 年度非果真刊行召募资金专户存储三方禁锢协议》及《2014 年度非果真刊行召募资金专户存储四方禁锢协议》,公司、金宇实业 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额高出 5000 万元且到达召募资金净额的 20%的,该当实时以传真方法关照保荐机构西南证券,同时提供专户的支出清单;托管银行按月(每月 5 日前)向公司出具真实、精确、完备的专户对账单,并抄送给西南证券;公司、金宇实业授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签定召募资金专户存储禁锢协议的各家银行查询、复印召募资金专户的资料。

                                                                                    陈诉期内,公司凭证《2014 年度非果真刊行召募资金专户存储三方禁锢协议》、《2014 年度非果真刊行召募资金专户存储四方禁锢协议》的要求,对召募资金的行使推行了须要的审批手续。公司现实推行中不存在违背召募资金专户存储禁锢协议、改观召募资金用途和控股股东、现实节制人占用或调用召募资金等环境。

                                                                                    制止 2017 年 12 月 31 日,召募资金账户余额环境如下:

                                                                                    单元:元

                                                                                    公司名称 开户行名称 账号 初始存放金额

                                                                                    2017 年 12 月 31 日余额赛轮金宇安全银行青岛分行业务部

                                                                                    11014700019008 — 0金宇实业农业银行青岛李沧支行

                                                                                    38-080101040033242 250000000.00 23495.75安全银行青岛分行业务部

                                                                                    11014699938000 262768001.61 13022.9建树银行广饶支行

                                                                                    37001658201050151563 660000000.00 17243220.29

                                                                                    合计 — 1172768001.61 17279738.94

                                                                                    注:1、召募资金专户余额包括利钱收入及现金打点投资收益不含暂且增补活动资金的召募资金。

                                                                                    2、制止 2017 年 12 月 31 日,2014 年度非果真刊行召募资金用于暂且增补活动资金 3.7亿元。

                                                                                    (三)今年度召募资金的现实行使环境

                                                                                    制止 2017 年 12 月 31 日,召募资金现实行使环境如下:

                                                                                    单元:万元

                                                                                    召募资金总额 117276.80 今年度投入召募资金总额 3093.15

                                                                                    改观用途的召募资金总额 0

                                                                                    已累计投入召募资金总额 79159.46

                                                                                    改观用途的召募资金总额比例 0理睬投资项目已改观项目含部门变

                                                                                    更(若有)召募资金理睬投资总额调解后投资总额制止期末理睬

                                                                                    投入金额(1)今年度投入金额制止期末累计

                                                                                    投入金额(2)制止期末累计投入金额与理睬投入金额的

                                                                                    差额(3)=

                                                                                    (2)-(1)制止期末投入进度

                                                                                    (%)(4)

                                                                                    =(2)/(1)项目到达预定可行使状态日期今年度实现的效益是否到达估量效益项目可行性是否产生重大变革金宇实业年产

                                                                                    1500 万条大轮辋高机能半钢子午线轮胎项目

                                                                                    - 117276.80 117276.80 117276.80 3093.15 79159.46 38117.34 67.50%

                                                                                    2019年毛利

                                                                                    11078.73万元

                                                                                    否 否

                                                                                    合计 - 117276.80 117276.80 117276.80 3093.15 79159.46 38117.34 - - - - -

                                                                                    注:因为金宇实业年产 1500 万条大轮辋高机能半钢子午线轮胎项目尚未完全落成且未达产,因此与理睬效益不具有可比性。

                                                                                    1、召募资金投资项目先期投入及置换环境

                                                                                    2014 年 11 月 28 日,公司召开第三届董事会第十四次集会会议、第三届监事会第十一次集会会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司行使召募资金置换预先投入募投项目标自筹资金的议案》。鉴于公司拟操作召募资金对金宇实业增资

                                                                                    1172768001.61 元,金宇实业拟行使增资额中的 34752.26 万元置换其预先投入

                                                                                    年产 1500 万条大轮辋高机能半钢子午线轮胎项目标自筹资金。

                                                                                    公司独立董事颁发意见以为:公司董事会对《关于山东金宇实业股份有限公司行使召募资金置换预先投入募投项目标自筹资金的议案》的审媾和表决切合

                                                                                    《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐(2013 年修订)》等相干礼貌的划定,措施正当。金宇实业前期投入的自筹资金已经注册管帐师鉴证。公司本次召募资金置换举动没有与召募资金项目标实验打算相抵触,不影响召募资金项目标正常举办,不存在变相改变召募资金投向和侵害股东好处的环境,赞成金宇实业以召募资金中的 34752.26 万元置换预先投入募投项目标自筹资金。

                                                                                    公司监事会颁发意见以为:金宇实业本次以召募资金置换预先投入自筹资金,切合公司在《2014 年度非果真刊行股票预案(修订版)》中关于召募资金行使打算的相干声名,切合《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐(2013年修订)》等类型性文件的划定,公司本次召募资金置换举动没有与召募资金项目标实验打算相抵触,不影响召募资金项目标正常举办,不存在变相改变召募资金投向和侵害股东好处的环境,赞成金宇实业操作召募资金 34752.26 万元置换预先投入金宇实业年产 1500 万条大轮辋高机能半钢子午线轮胎项目标自筹资金。

                                                                                    西南证券出具了核查意见,以为:赛轮金宇本次置换预先投入,已经第三届董事会第十四次集会会议及第三届监事会第十一次集会会议审议通过,独立董事和监事会均颁发了赞成意见,拟置换金额已经中兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)中兴华核字(2014)第 SD-3-024 号《专项考核陈诉》鉴证。该事项切合《上海证券买卖营业所股票上市法则》、《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点划定(2013 修订)》等有关划定,不影响召募资金投资项目标正常举办,不存在变相改变召募资金投资项目和侵害股东好处的气象,保荐机构赞成赛轮金宇行使召募资金

                                                                                    34752.26 万元置换预先已投入募投项目标自筹资金。

                                                                                    2、用闲置召募资金暂且增补活动资金环境

                                                                                    (1)2014 年 11 月 28 日,公司召开第三届董事会第十四次集会会议、第三届监事会第十一次集会会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金的议案》。为进一步进步召募资金行使服从,金宇实业拟按照投资项目标详细盼望环境,行使部门暂且闲置召募资金增补活动资金,总

                                                                                    额为 4 亿元,限期不高出 12 个月。

                                                                                    公司独立董事颁发意见以为:金宇实业本次行使闲置召募资金暂且增补活动

                                                                                    资金将不影响公司召募资金打算的正常举办,不存在变相改变召募资金用途的举动。金宇实业行使闲置召募资金增补活动资金有利于进步召募资金行使服从,维护公司全体股东的好处,不存在侵害公司及其股东出格是中小股东好处的气象,切合相干划定。赞成金宇实业行使闲置召募资金 4 亿元暂且增补活动资金,行使限期为自公司董事会审议核准之日起不高出 12 个月,到期偿还至响应召募资金专用账户。

                                                                                    公司监事会颁发意见以为:金宇实业本次行使闲置召募资金暂且增补活动资

                                                                                    金有利于进步召募资金行使服从,不会影响公司召募资金打算的正常举办,不存在变相改变召募资金用途的举动。赞成金宇实业行使闲置召募资金 4 亿元暂且增补活动资金,行使限期为自公司董事会审议核准之日起不高出 12 个月,到期偿还至响应召募资金专用账户。

                                                                                    西南证券出具了核查意见,以为:赛轮金宇本次行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金打算已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事颁发了明晰赞成意见,内部决定措施切合《上市公司禁锢指引第 2 号—上市公司召募资金打点和行使的禁锢要求》(证监会通告[2012]44 号)、《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐(2013 年修订)》等相干划定的要求。

                                                                                    赛轮金宇本次行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金,仅限于与主营营业相干的出产策划行使,有利于停止召募资金闲置,充实验展其效益,没有与公司召募资金投资项目标实验打算相抵触,不会影响召募资金投资项目标正常实验,也不存在改变或变相改变召募资金投向和侵害股东好处的气象。保荐机构对付赛轮金宇本次行使部门闲置召募资金 4 亿元暂且增补活动资金打算无贰言。

                                                                                    2015 年 11 月 6 日,公司将 4 亿元暂且用于增补活动资金的召募资金所有归

                                                                                    还至召募资金专户,并实时将上述资金偿还环境关照了保荐机构和保荐代表人。

                                                                                    (2)2015 年 11 月 9 日,公司召开第三届董事会第二十二次集会会议、第三届监事会第十七次集会会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金的议案》,在担保召募资金投资项目建树资金需求的条件下,金宇实业拟行使部门闲置召募资金 5 亿元暂且增补活动资金,行使限期为自董事会审议通过之日起不高出 12 个月。

                                                                                    公司独立董事颁发意见以为:金宇实业本次行使闲置召募资金暂且增补活动

                                                                                    资金将不影响公司召募资金打算的正常举办,不存在变相改变召募资金用途的举动。行使闲置召募资金增补活动资金有利于进步召募资金行使服从,维护公司全体股东的好处,不存在侵害公司及其股东出格是中、小股东好处的气象,切合相干划定。赞成金宇实业行使闲置召募资金 5 亿元暂且增补活动资金,行使限期为自公司董事会审议通过之日起不高出 12 个月,到期偿还至响应召募资金专用帐户。

                                                                                    公司监事会颁发意见以为:金宇实业本次行使闲置召募资金暂且增补活动资

                                                                                    金有利于进步召募资金行使服从,不会影响召募资金打算的正常举办,不存在变相改变召募资金用途的举动。赞成金宇实业行使闲置召募资金 5 亿元暂且增补活动资金,行使限期为自公司董事会审议通过之日起不高出 12 个月,到期偿还至响应召募资金专用帐户。

                                                                                    西南证券出具了核查意见,以为:

                                                                                    ①赛轮金宇本次行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金打算已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事颁发了明晰赞成意见,内部决定措施切合《上市公司禁锢指引第 2 号——上市公司召募资金打点和行使的禁锢要求》、《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐(2013 年修订)》等相干划定的要求;

                                                                                    ②赛轮金宇本次行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金,仅限于与主营营业相干的出产策划行使,有利于停止召募资金闲置,充实验展其效益,没有与公司召募资金投资项目标实验打算相抵触,不会影响召募资金投资项目标正常实验,也不存在改变或变相改变召募资金投向和侵害股东好处的气象。

                                                                                    ③公司已偿还上次用于暂且增补活动资金的召募资金,且本次增补活动资金的时刻不高出 12 个月。

                                                                                    综上,保荐机构对付本次行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金打算无贰言。

                                                                                    2016 年 3 月 10 日,公司将暂且用于增补活动资金的部门召募资金 5000 万

                                                                                    元提前偿还至召募资金专户以满意募投项目标资金需求,剩余暂且增补活动资金的召募资金 4.5 亿元。

                                                                                    2016 年 10 月 21 日,公司将剩余 4.5 亿元暂且用于增补活动资金的召募资金

                                                                                    所有偿还至召募资金专户,并实时将上述资金偿还环境关照了保荐机构和保荐代表人。

                                                                                    (3)2016 年 10 月 27 日,公司召开第三届董事会第三十二次集会会媾和第三届监事会第二十六次集会会议,审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金的议案》,在担保召募资金投资项目建树资金需求的条件下,金宇实业拟行使部门闲置召募资金 4.3 亿元暂且增补活动资金,行使限期为自董事会审议通过之日起不高出 12 个月。

                                                                                    公司独立董事颁发意见以为:金宇实业本次行使闲置召募资金暂且增补活动

                                                                                    资金将不影响公司召募资金打算的正常举办,不存在变相改变召募资金用途的举动。行使闲置召募资金增补活动资金有利于进步召募资金行使服从,维护公司全体股东的好处,不存在侵害公司及其股东出格是中、小股东好处的气象。本次拟行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金推行了须要的审批及决定措施,切合相干划定。赞成金宇实业行使闲置召募资金 4.3 亿元暂且增补活动资金,行使限期为自公司董事会审议通过之日起不高出 12 个月,到期偿还至响应召募资金专用帐户。

                                                                                    公司监事会颁发意见以为:金宇实业本次行使闲置召募资金暂且增补活动资

                                                                                    金有利于进步召募资金行使服从,不会影响召募资金打算的正常举办,不存在变相改变召募资金用途的举动。召募资金的行使切合《上市公司禁锢指引第 2 号——上市公司召募资金打点和行使的禁锢要求》、《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐(2013 年修订)》等相干划定的要求。赞成金宇实业行使闲置召募

                                                                                    资金 4.3 亿元暂且增补活动资金,行使限期为自公司董事会审议通过之日起不超

                                                                                    过 12 个月,到期偿还至响应召募资金专用帐户。

                                                                                    西南证券出具了核查意见,以为:

                                                                                    ①赛轮金宇本次行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金打算已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事颁发了明晰赞成意见,内部决定措施切合《上市公司禁锢指引第 2 号——上市公司召募资金打点和行使的禁锢要求》、《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐》等相干划定的要求;

                                                                                    ②赛轮金宇本次行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金,仅限于与主营营业相干的出产策划行使,有利于停止召募资金闲置,充实验展其效益,没有与公司召募资金投资项目标实验打算相抵触,不会影响召募资金投资项目标正常实验,也不存在改变或变相改变召募资金投向和侵害股东好处的气象。

                                                                                    ③公司已偿还上次用于暂且增补活动资金的召募资金,且本次增补活动资金的时刻不高出 12 个月。

                                                                                    综上,保荐机构对付本次行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金打算无贰言。

                                                                                    2016 年 12 月 23 日,公司将暂且用于增补活动资金的部门召募资金 3000 万

                                                                                    元提前偿还至召募资金专户以满意募投项目标资金需求,剩余暂且增补活动资金的召募资金 4 亿元。

                                                                                    2017 年 10 月 24 日,公司将剩余 4 亿元暂且用于增补活动资金的召募资金

                                                                                    所有偿还至召募资金专户,并实时将上述资金偿还环境关照了保荐机构和保荐代表人。

                                                                                    (4)2017 年 10 月 25 日,公司召开第四届董事会第六次集会会媾和第四届监事会第六次集会会议,审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金的议案》,在担保召募资金投资项目建树资金需求的条件下,金宇实业拟行使部门闲置召募资金 3.7 亿元暂且增补活动资金,行使限期为自董事会审议通过之日起不高出 12 个月。

                                                                                    公司独立董事颁发意见以为:金宇实业本次行使闲置召募资金暂且增补活动

                                                                                    资金将不影响公司召募资金打算的正常举办,不存在变相改变召募资金用途的举动。行使闲置召募资金增补活动资金有利于进步召募资金行使服从,维护公司全体股东的好处,不存在侵害公司及其股东出格是中、小股东好处的气象。本次拟行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金推行了须要的审批及决定措施,切合相干划定。赞成金宇实业行使闲置召募资金 3.7 亿元暂且增补活动资金,行使限期为自公司董事会审议通过之日起不高出 12 个月,到期偿还至响应召募资金专用帐户。

                                                                                    公司监事会颁发意见以为:金宇实业本次行使闲置召募资金暂且增补活动资

                                                                                    金有利于进步召募资金行使服从,不会影响召募资金打算的正常举办,不存在变相改变召募资金用途的举动。召募资金的行使切合《上市公司禁锢指引第 2 号—上市公司召募资金打点和行使的禁锢要求》、《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐(2013 年修订)》等相干划定的要求。赞成金宇实业行使闲置召募资金

                                                                                    3.7 亿元暂且增补活动资金,行使限期为自公司董事会审议通过之日起不高出 12个月,到期偿还至响应召募资金专用帐户。

                                                                                    西南证券出具了核查意见,以为:

                                                                                    ①赛轮金宇本次行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金打算已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事颁发了明晰赞成意见,内部决定措施切合《上市公司禁锢指引第 2 号——上市公司召募资金打点和行使的禁锢要求》、《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐》等相干划定的要求;

                                                                                    ②赛轮金宇本次行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金,仅限于与主营营业相干的出产策划行使,有利于停止召募资金闲置,充实验展其效益,没有与公司召募资金投资项目标实验打算相抵触,不会影响召募资金投资项目标正常实验,也不存在改变或变相改变召募资金投向和侵害股东好处的气象。

                                                                                    ③公司已偿还上次用于暂且增补活动资金的召募资金,且本次增补活动资金的时刻不高出 12 个月。

                                                                                    综上,保荐机构对付本次行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金打算无贰言。

                                                                                    3、暂且行使闲置召募资金用于现金打点

                                                                                    2014 年 11 月 28 日,公司召开第三届董事会第十四次集会会议、第三届监事会第十一次集会会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司行使部门暂且闲置召募资金用于现金打点的议案》,为进一步进步召募资金行使服从、增进投资收益,金宇实业拟在不影响募投项目建树进度的环境下,行使部门暂且闲置召募资金举办现金打点,额度不高出 4 亿元(在 4 亿元额度内,资金可以轮回行使),具浮现金打点情势及限期由公司董事会授权打点层治理。

                                                                                    公司独立董事颁发意见以为:金宇实业行使部门暂且闲置召募资金举办现金打点的决定措施切合《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐(2013 年修订)》及公司《召募资金打点制度》等相干划定,在保障资金安详的条件下,金宇实业行使最高额度不高出人民币 4 亿元(在 4 亿元额度内,资金可以轮回行使)闲置召募资金举办低风险保本型现金打点,有利于进步召募资金的行使服从,行使的暂且闲置召募资金没有与召募资金投资打算相抵触,也不存在变相改变召募资金行使用途、侵害公司股东好处的气象。因此,赞成金宇实业行使部门暂且闲置召募资金举办现金打点,有用限期自董事会审议通过之日起一年内有用。

                                                                                    公司监事会颁发意见以为:金宇实业打算对最高额度不高出人民币 4 亿元

                                                                                    (在 4 亿元额度内,资金可以轮回行使)的闲置召募资金举办现金打点,有利于

                                                                                    进步召募资金的行使服从,不会影响召募资金的正常行使,不存在变相改变召募资金用途的举动,切合公司及全体股东的好处,且不存在侵害公司及全体股东好处的气象。本次集会会议内容及审议措施切合《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐(2013 年修订)》及公司《召募资金打点制度》等相干法令礼貌的划定。赞成金宇实业行使部门暂且闲置召募资金举办现金打点。

                                                                                    西南证券出具了核查意见,以为:赛轮金宇本次行使暂且闲置召募资金举办现金打点是在不影响召募资金投资项目建树和召募资金行使的环境下举办,拟投资的产物满意安详性高、活动性好的前提,并制订了严酷的风险节制法子,有利于进步召募资金行使服从,切合全体股东好处。赛轮金宇本次行使暂且闲置召募资金举办现金打点经公司董事会、监事会审议通过,并由公司独立董事、监事会颁发了明晰的赞成意见,决定措施正当合规,切合《证券刊行上市保荐营业打点步伐》、《上市公司禁锢指引第 2 号——上市公司召募资金打点和行使的禁锢要求》(证监会通告[2012]44 号)以及上海证券买卖营业所的有关划定。综上所述,保荐机构赞成赛轮金宇行使暂且闲置召募资金举办现金打点的事项。

                                                                                    鉴于上述闲置召募资金举办现金打点的限期即将到期,公司于 2015 年 11 月

                                                                                    9 日召开第三届董事会第二十二次集会会议、第三届监事会第十七次集会会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司行使部门暂且闲置召募资金用于现金打点的议案》,在不影响募投项目正常举办,不存在变相改变召募资金用途的条件下,金宇实业拟行使额度不高出 4000 万元(含将于 2015 年 11 月 13 日到期的用于现金打点的召募资金,在 4000 万元额度内,资金可以轮回行使)的暂且闲置召募资金举办现金打点。

                                                                                    公司独立董事颁发意见以为:金宇实业行使部门暂且闲置召募资金用于现金打点的决定措施切合《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐(2013 年修订)》及《公司召募资金打点制度》等相干划定,在保障资金安详的条件下,行使额度不高出 4000 万元(含将于 2015 年 11 月 13 日到期的用于现金打点的召募资金,在 4000 万元额度内,资金可以轮回行使)的暂且闲置召募资金举办现金打点,有利于进步召募资金的行使服从,行使的暂且闲置召募资金没有与召募资金投资打算相抵触,也不存在变相改变召募资金行使用途、侵害公司股东好处的气象。因此,赞成金宇实业行使部门暂且闲置召募资金用于现金打点,有用限期自董事会审议通过之日起一年内有用。

                                                                                    公司监事会颁发意见以为:金宇实业打算对最高额度不高出 4000 万元(含将于 2015 年 11 月 13 日到期的用于现金打点的召募资金,在 4000 万元额度内,资金可以轮回行使)的暂且闲置召募资金举办现金打点,有利于进步召募资金的行使服从,不会影响召募资金的正常行使,不存在变相改变召募资金用途的举动,切合公司及全体股东的好处,且不存在侵害公司及全体股东好处的气象。本次集会会议内容及审议措施切合《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐》及《公司召募资金打点制度》等相干法令礼貌的划定。赞成金宇实业行使部门暂且闲置召募资金举办现金打点。

                                                                                    西南证券出具了核查意见,以为:

                                                                                    (1)赛轮金宇本次行使暂且闲置召募资金举办现金打点已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事颁发了明晰赞成的意见,决定措施正当合规,切合《证券刊行上市保荐营业打点步伐》、《上市公司禁锢指引第 2 号——上市公司召募资金打点和行使的禁锢要求》以及上海证券买卖营业所的有关划定。

                                                                                    (2)赛轮金宇本次行使暂且闲置召募资金举办现金打点在不影响召募资金

                                                                                    投资项目建树和召募资金行使的环境下举办,拟投资的产物满意安详性高、活动性好的前提,并制订了严酷的风险节制法子,有利于进步召募资金行使服从,切合全体股东好处。

                                                                                    综上,保荐机构对赛轮金宇行使暂且闲置召募资金用于现金打点的事项无贰言。

                                                                                    制止 2017 年 12 月 31 日,公司操作暂且闲置召募资金共购置了 18 期掉期交

                                                                                    易及理工业品,详细内容详见公司于 2014 年 12 月 16 日、2015 年 1 月 5 日、1

                                                                                    月 15 日、3 月 6 日、4 月 4 日、4 月 17 日、5 月 21 日、6 月 19 日、7 月 17 日、8 月 29 日、9 月 15 日、10 月 16 日、10 月 24 日、2016 年 5 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券买卖营业所网站 披露的临 2014-108、临 2015-001、临 2015-003、临 2015-007 、

                                                                                    临 2015-021、临 2015-023、临 2015-028、临 2015-039、临 2015-051、临 2015-064、

                                                                                    临 2015-067、临 2015-071、临 2015-072、临 2016-057 号通告。

                                                                                    (四)改观募投项目标资金行使环境公司不存在改观召募资金投资项目环境。

                                                                                    二、2016 年非果真刊行召募资金存放与行使环境

                                                                                    (一)2016 年非果真刊行召募资金根基环境

                                                                                    2017 年 9 月,经中国证券监视打点委员会证监容许[2017]1643 号文许诺,公司向 4 家特定工具非果真刊行人民币平凡股(A 股)407523509 股,每股发

                                                                                    行价 3.19 元,本次刊行召募资金总额为人民币 1300000000.00 元,扣除刊行费

                                                                                    用后的召募资金净额为人民币 1275967550.69 元。以上召募资金已所有到位,并由中兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)于 2017 年 11 月 16 日出具了中兴华

                                                                                    验字(2017)第 030023 号《验资陈诉》。公司凭证相干划定对召募资金采纳了专户存储制度。

                                                                                    制止 2017 年 12 月 31 日,公司行使召募资金对全资子公司赛轮(越南)有

                                                                                    限公司(以下简称“赛轮越南”)增资 9.5 亿元,增补公司活动资金 32596.76 万元,召募资金专户存款余额为 21.74 万元(含利钱收入)。

                                                                                    (二)2016 年非果真刊行召募资金打点环境

                                                                                    为类型公司召募资金的打点和行使,进步召募资金的行使服从,切实掩护公司、投资人和债权人的正当权益,按照中国证监会《上市公司禁锢指引第 2 号—上市公司召募资金打点和行使的禁锢要求》(证监会通告[2012]44 号)、《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐(2013 年修订)》以及《赛轮金宇团体股份有限公司召募资金打点制度》的有关划定,公司对召募资金回收专户存储制度,并严酷推行行使审批手续,以便对召募资金的打点和行使举办监视,担保专款专用。

                                                                                    2017 年 11 月 27 日,公司会同西南证券与中国银行股份有限公司青岛市北

                                                                                    支行、中国建树银行股份有限公司青岛西海岸新区分行、中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行别离签定了《召募资金专户存储三方禁锢协议》。该协议与上海证券买卖营业所《召募资金专户存储三方禁锢协议(范本)》不存在重大差别。

                                                                                    按照《召募资金专户存储三方禁锢协议》,公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额高出 5000 万元且到达召募资金净额的 20%的,该当实时以传真方法关照保荐机构西南证券,同时提供专户的支出清单;托管银行按月(每月 5 日前)向公司出具真实、精确、完备的专户对账单,并抄送给西南证券;公司授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签定召募资金专户存储禁锢协议的各家

                                                                                    银行查询、复印召募资金专户的资料。

                                                                                    陈诉期内,公司凭证《召募资金专户存储三方禁锢协议》的要求,对召募资金的行使推行了须要的审批手续。公司现实推行中不存在违背召募资金专户存储禁锢协议、改观召募资金用途和控股股东、现实节制人占用或调用召募资金等环境。

                                                                                    制止 2017 年 12 月 31 日,召募资金账户余额环境如下:

                                                                                    单元:元

                                                                                    公司 开户行名称 账号 初始存放金额 2017 年 12 月 31 日

                                                                                    名称 余额赛轮金宇中国银行股份有限公司青岛市北支行

                                                                                    222134372737 500000000 91666.67中国建树银行股份有限公司青岛西海岸新区分行

                                                                                    37150198811000001448 450000000 67499.97中国工商银行股份有限公司青岛市南

                                                                                    第四支行

                                                                                    3803027938000000515 334892476.49 58272.00

                                                                                    合计 — 1275967550.69 217438.64

                                                                                    注:1、召募资金专户初始存放金额与召募资金净额的差额 8924925.80 元,为尚未付出的部门刊行用度。

                                                                                    2、召募资金专户余额包括利钱收入。

                                                                                    (三)今年度召募资金的现实行使环境

                                                                                    制止 2017 年 12 月 31 日,召募资金现实行使环境如下:

                                                                                    单元:万元

                                                                                    召募资金总额 127596.76 今年度投入召募资金总额 113146.67

                                                                                    改观用途的召募资金总额 0

                                                                                    已累计投入召募资金总额 113146.67

                                                                                    改观用途的召募资金总额比例 0理睬投资项目已改观项目含部门改观(若有)召募资金理睬投资总额调解后投资总额制止期末理睬投

                                                                                    入金额(1)今年度投入金额制止期末累计投入

                                                                                    金额(2)制止期末累计投入金额与理睬投入金额的差额

                                                                                    (3)=(2)-(1)制止期末投入进度(%)(4)

                                                                                    =(2)/(1)项目到达预定可行使状态日期今年度实现的效益是否到达估量效益项目可行性是否产生重大变革赛轮越南年产

                                                                                    120 万套全钢子午线轮

                                                                                    胎和 3 万吨非公路轮胎项目

                                                                                    - 95000 95000 95000 80549.91 80549.91 14450.09 84.79%

                                                                                    2018年毛利

                                                                                    -408.40万元

                                                                                    否 否增补活动资金

                                                                                    - 55000 32596.76 32596.76 32596.76 32596.76

                                                                                    32596.

                                                                                    76

                                                                                    100% - - - -

                                                                                    合计 - 150000 127596.76 127596.76 113146.67 113146.67 14450.09 - - - - -

                                                                                    注:因为赛轮越南年产 120 万套全钢子午线轮胎和 3 万吨非公路轮胎项目尚未完全落成且未达产,因此与理睬效益不具有可比性。

                                                                                    1、召募资金投资项目先期投入及置换环境2017 年 11 月 27 日,公司召开第四届董事会第七次集会会议,审议通过了《关于以召募资金对全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司行使召募资金置换预先投入募投项目标自筹资金的议案》,赞成公司行使 2016 年度非果真刊行股票召募资金 9.5 亿元对赛轮越南增资,个中 78244.49 万元用于置换赛轮越南的预先投入募投项目标自筹资金。

                                                                                    公司独立董事颁发意见以为:公司董事会对《关于全资子公司行使召募资金置换预先投入募投项目标自筹资金的议案》的审媾和表决切合《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐(2013 年修订)》等相干礼貌的划定,措施正当。赛轮越南前期投入的自筹资金已经注册管帐师鉴证。公司本次召募资金置换举动没有与募投项目标实验打算相抵触,不影响募投项目标正常举办,不存在变相改变召募资金投向和侵害股东好处的环境,赞成赛轮越南行使召募资金 78244.49 万元人民币置换预先已投入募投项目标自筹资金。

                                                                                    公司监事会颁发意见以为:赛轮越南本次以召募资金置换预先投入自筹资金,切合公司《非果真刊行股票预案》中关于召募资金行使打算的相干声名,切合《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点步伐(2013 年修订)》等类型性文件的划定,公司本次召募资金置换举动没有与募投项目标实验打算相抵触,不影响募投项目标正常举办,不存在变相改变召募资金投向和侵害股东好处的环境,赞成赛轮越南行使召募资金 78244.49 万元人民币置换预先已投入募投项目标自筹资金。

                                                                                    西南证券出具了核查意见,以为:

                                                                                    (1)赛轮越南本次行使召募资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已

                                                                                    经推行了须要的审批措施,经公司董事会、监事会审议通过,独立董事颁发了明晰赞成意见;

                                                                                    (2)赛轮越南本次行使召募资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履

                                                                                    行了须要的法令措施,未违背召募资金投资项目标有关理睬,不影响召募资金投资项目标正常举办,没有与召募资金用途的实验打算相抵触,不存在变相改变召募资金用途和侵害股东好处的环境;

                                                                                    (3)赛轮越南本次行使召募资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已

                                                                                    经管帐师事宜举办了专项鉴证,并出具了鉴证陈诉;

                                                                                    (4)赛轮越南本次召募资金置换实验时刻距召募资金到账时刻不高出六个月,切合《上海证券买卖营业所股票上市法则》、《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点划定(2013 修订版)》等法令、礼貌和类型性文件的有关划定。

                                                                                    综上,保荐机构赞成赛轮金宇全资子公司行使召募资金置换预先投入募投项目标自筹资金。

                                                                                    2、用闲置召募资金暂且增补活动资金环境公司不存在行使闲置召募资金暂且增补活动资金环境。

                                                                                    3、暂且行使闲置召募资金用于现金打点公司不存在暂且行使闲置召募资金用于现金打点的环境。

                                                                                    (四)改观募投项目标资金行使环境公司不存在改观召募资金投资项目环境。

                                                                                    三、召募资金行使及披露中存在的题目陈诉期内,公司严酷凭证国度法令礼貌和证券禁锢部分的要求,,遵循《赛轮金宇团体股份有限公司召募资金打点制度》、公司与有关各方签定的召募资金专户存储禁锢协议的相干要求,正当、合规、公道行使召募资金,实时、真实、精确、完备地推行相干信息披露任务,对召募资金的行使及信息披露不存在违法违规气象。

                                                                                    四、管帐师事宜所对公司年度召募资金存放与行使环境所出具鉴证陈诉的结论性意见

                                                                                    中兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)以为,赛轮金宇年度召募资金存放与现实行使环境的专项陈诉体例切合相干划定,在全部重大方面公允反应了 2017年度召募资金存放与现实行使的环境。

                                                                                    五、保荐机构的首要核查事变陈诉期内,保荐代表人通过资料审视、现场搜查、访谈相平等多种方法,对赛轮金宇召募资金的存放、行使及召募资金投资项目实验环境举办了核查。首要核查内容包罗:查阅了公司召募资金存放银行对账单、召募资金行使原始凭据、中介机构相干陈诉、召募资金行使环境的相干通告和支持文件等资料,并与公司高管、中层打点职员等相干职员雷同交换等。

                                                                                    六、保荐机构核查意见

                                                                                    赛轮金宇严酷执行召募资金专户存储制度,有用执行与有关各方签定的召募资金专户存储禁锢协议,召募资金不存在被控股股东和现实节制人占用等气象;

                                                                                    制止 2017 年 12 月 31 日,赛轮金宇召募资金详细行使环境与已披露环境同等,未发明召募资金行使违背相干法令礼貌的气象。保荐机构对赛轮金宇 2014 年非果真刊行、2016 年非果真刊行召募资金在 2017 年度的存放与行使环境无贰言。

                                                                                    (以下无正文)(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于赛轮金宇团体股份有限公司 2017年度召募资金存放与行使环境的专项核查陈诉》具名盖印页)

                                                                                    保荐代表人:

                                                                                    李立功 王晓行西南证券股份有限公司

                                                                                    2018 年 4 月 日
                                                                                  责任编辑:cnfol001

                                                                                  您可能还会对下面的公司新闻感兴趣: